Vor langer zeit lebten die drei Brüder Kenai, Denahi und Sitka in einer kleinen Siedlung am Meer: Bei einem Kampf mit einem Bären kommt Sitka ums Leben. Kenai jagt dem Bären nach. Er tötet ihn - und wird selbst in einen Bären verwandelt! Nun muss er sich in einer Welt zurechtfinden, die völlig neu für ihn ist. Und er trifft auf Denahi, der den Tod seines Bruder Sitka rächen will. doch Denahi erkennt Kenai nicht ...